Deliberação dos sócios

Deliberação dos sócios

Se você também não sabe quando os sócios devem se reunir para falar sobre um determinado assunto e assim fazer a deliberação dos sócios, você não está sozinho. Muita gente, incluindo empresários de longa data, não sabe quando deve ser elaborada uma ata de reunião ou uma assembleia geral dos sócios, também chamada de deliberação dos sócios.

Deliberação dos sócios quer dizer decidir sobre algo, ou seja, os sócios precisam falar sobre determinado tema, é essencial a reunião, para que tudo fique esclarecido para a sociedade. Deixar claro é ter por extenso tudo que foi falado e decidido.

São decisões que tais pessoas (sócios) tomaram, ou que tiveram que tomar, a favor, ou contra, sobre determinado assunto que envolvia a sociedade naquele momento.

Mas é qualquer assunto os sócios podem se reunir e fazer deliberação de sócios?

Não! O código civil prevê quais sejam essas deliberações dos sócios, que devem ser pontuadas e deixar claro e averbadas como atos societários, ou seja, registradas na junta comercial, ou cartório, essa ata de reunião.

Vamos a elas:

  • Aprovação de contas da administração;
  • Designação de administradores, quando é feito em ato separado;
  • Destituição de administradores;
  • A remuneração dos sócios, quando não previsto no contrato social;
  • A modificação do contrato social;
  • Incorporação, fusão e a dissolução societária, ou a cessação do estado de liquidação;
  • Nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
  • Pedido de concordata.

Como foi pontuado, em apenas alguns casos poderá ser exigida a deliberação dos sócios, todas as outras decisões poderão ser feitas sem a deliberação e assim averbar a ata da reunião na junta comercial ou cartório onde a sociedade seja registrada.

CONVOCAÇÃO DA DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

Para que os atos acima, ou outros que estejam previstos no contrato social, sejam tratados os administradores da sociedade poderão convocar a reunião ou assembleia de sócios.

Para motivar uma reunião de sócios ou assembleia de sócios, para fazer a deliberação dos sócios existem uma regra que pode complicar a cabeça de qualquer um, mas vamos deixa-la no ponto em que você consiga entender. Vamos lá:

  1. Pelos administradores;
  2. Pelo sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 60 dias;
  3. Pelos titulares de mais de 1(um) quinto do capital social, quando não atendidos, no prazo de 8 dias, por pedido fundamentado de reunião, com as matérias a serem tratadas; e,
  4. Pelo conselho fiscal, quando houver, se a diretoria retardar por mais de 30 dias da sua convocação anual, ou sempre que acontecerem motivos graves e urgentes.

Veja que são várias as possibilidades que os sócios podem iniciar uma reunião de sócios, ou assembleia geral de sócios e assim fazerem a deliberação dos sóciosna sociedade.

A lei tentou enumerar os casos que acontecem na sociedade e que poderiam acontecer de fato no meio societário, porém, podem existir outros fatores que os legisladores não previram, como nos casos supracitados.

Cabe ressaltar, que, caso tenha passado desapercebido, apenas quem pode evocar e tomar todas medidas cabíveis, para a reunião dos sócios ou assembleia geral de sócios e assim ter a deliberação dos sócios, é o administrador da sociedade, seja ele sócio ou não sócio.

Portanto, quando for escolher quem irá administrar a sociedade, saiba que, para dirimir tais assuntos, e olha que são assuntos de uma complexidade sem fim, essa pessoa terá que satisfazer esses e outros assuntos que envolvem a sociedade, portanto, é bom alguém com a mesma visão dos sócios.

Da convocação da reunião para deliberação dos sócios

Bom, embora o administrador tenha tomado todo o cuidado para saber se tais assuntos deverão ou não ter pauta, ou seja, ter registro na ata de reunião de sócios ou assembleia geral de sócios e assim ter a deliberação dos sócios, o administrador societário precisa saber como será o tramite da convocação da reunião.

Ai meu amigo, é toda uma burocracia, que vamos tentar deixar de forma clara.

Para o administrador convocar a reunião de sócios ou assembleia geral de sócios, deverá publicar por 6 vezes, sendo:

  • 3 (três) vezes em jornal da união ou do estado, ou seja, diário oficial, e
  • 3 (três) vezes em jornal de grande circulação da cidade onde a empresa está estabelecida.

Isso é procedimento legal, ou seja, que está na Lei, a junta comercial ou cartório onde a empresa está registrada irá validar esses dados, para ver se foram cumpridas todas as etapas de convocação da reunião dos sócios, para deliberação dos sócios e caso não se cumpra, o ato será invalidado e a reunião de sócios deverá ser feita novamente cumprindo todo o rigor da convocação.

Caso o administrador erre, imagina como será para os sócios, ou seus representantes, refazerem a reunião e falar dos mesmos assuntos? Isso seria dor de cabeça de mais, não?!

Para pular toda essa parte burocrática, existe uma outra regrinha que não vai precisar usar todo o tempo e gastos com publicação nos diários oficiais e jornais de grande circulação, são elas:

  1. Garantir que o os sócios assinem o livro de reunião de sócios ou assembleia geral de sócios;
  2. Tomar, por escrito, que todos os sócios estejam cientes da reunião de sócios.

No caso do item “2”, essa declaração deverá constar data, local, hora e ordem do dia da reunião dos sócios ou assembleia geral para fazerem a deliberação de sócios.

Ufa, depois de tomar todos esses cuidados para convocação da reunião de sócios ou assembleia geral de sócios e assim fazer a deliberação dos sócios, o sócio administrador estará apto a iniciar a reunião e começar a fazer as deliberações dos sócios que é o nosso escopo deste artigo. Então vamos?

Antes de passarmos para o próximo passo gostaria de lembrar que a Paralegalweb pode cuidar de todo o seu paralegal, cuidamos deste de outros assuntos como abertura de empresa, alteração contratual. No final deixe seu contato e iremos entrar em contato.

DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

Instrumentos:

Como tudo que acontece na sociedade, tal reunião deve ser norteada por meio da legalidade, ou seja, pautada na legislação. As formalidades, da reunião dos sócios ou assembleia geral dos sócios, devem obedecer a esse rigor e o documento hábil para tratar dessa reunião é a ata de reunião de sócios ou ata de assembleia de sócios para deliberação dos sócios.

Esse documento é um livro onde contém todas as deliberações dos sócios da sociedade até o presente momento. Toda sociedade tem um, caso não conheça, pode ver se na sua empresa tem uma para poder olhar. É de grande valia ver este documento para você ter uma noção de como é uma ata de reunião de sócios ou ata de assembleia geral de sócios.

Uma outra possibilidade, a ata de reunião ou assembleia geral de sócios, é um documento que contenha as decisões de todos os sócios, ou seja, todos os sócios assinando esse documento e concordando com os termos propostos ali. Comumente a alteração do contrato social e este documento que estamos falando, um documento a parte, que tem todos os ditos das deliberações dos sócios em que os sócios tomaram naquele momento alterador do contrato social.

Então porque em todos os casos não poderia ser utilizado esse documento a parte de deliberação dos sócios? Pois bem, vou te dar um exemplo do contrário. Um sócio falecido, onde tenha que levantar os haveres deste sócio e repassar aos herdeiros; uma compra/venda de um terreno onde nem todos os sócios concordam com a compra ou a venda; retira de um sócios, com ou sem justa causa, existem várias possibilidades que esse documento a parte não poderia acontecer, por um ou mais sócios que não queiram assinar este documento, seja por vontade própria ou por força maior.

Por isso o instrumento de reunião dos sócios ou assembleia geral de sócios se torna fundamental para fazer a deliberação dos sócios e levar a sociedade para o caminho certo, claro, desde que obedeça a regra das cotas (quotas) sociais, ou seja, decisão da maioria vai prevalecer sob a minoria.

Um outro ponto, para colocar em pauta aqui, é que as deliberações dos sócios devem ser averbadas na junta comercial ou cartório de registro. Esses atos não são atos de gavetas. Existem toda a regra de publicação, averbação, com possibilidade de o ato ser anulado se não seguir o rigor da lei, portanto, tomem bastante cuidado.

Uma observação: Para registro do ato de deliberação dos sócios, é indiferente se o ato está registrado como “ata de reunião de sócios” ou “assembleia geral de sócios”, as duas escritas tem a mesma finalidade, é igual a “cotas” e “quotas” societárias.

Quórum para a deliberação dos sócios

Abaixo vamos colocar a quantidade de quórum de cotas (quotas) para cada deliberação dos sócios de decisões dos sócios. Daí você terá uma ideia do quanto vai precisar convencer os outros sócios, quanto ao quórum mínimo, para conseguir votos para uma aprovação de uma decisão favorável ao que deseja.

MATÉRIASQUÓRUNS
MATÉRIAS PREVISTASNO ART. 1.071 DO CÓDIGO CIVIL
a) aprovação das contas da administração;Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (inciso III do art. 1.076 do Código Civil).
b) designação dos administradores, quando feita em ato separado;Administrador não sócio: (art. 1.061 do Código Civil) Unanimidade dos sócios, se o capital social não estiver totalmente integralizado; Dois terços do capital social, se o capital estiver totalmente integralizado: Administrador sócio (inciso II do art. 1.076 do Código Civil)– Mais da metade do capital social. 
c) destituição dos administradores;Administrador, sócio ou não, designado em ato separado– Mais da metade do capital social (inciso II do art. 1.076 do Código Civil); Administrador sócio, nomeado no contrato social– Dois terços do capital social, no mínimo, salvo disposição contratual diversa (§ 1º do art. 1.063 do Código Civil) 
d) o modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato;Mais da metade do capital social (inciso II do art. 1.076 do Código Civil).
e) modificação do contrato social;Três quartos do capital social, salvo nas matérias sujeitas a quórum diferente (inciso I do art. 1.076 do Código Civil).
f) incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (Vide Instrução Normativa DREI nº 35/2017);Três quartos do capital social (inciso I do art. 1.076 do Código Civil).
g) nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;Maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (inciso III do art. 1.076 do Código Civil).
h) pedido de recuperação judicial.Mais da metade do capital social (inciso II do art. 1.076 do Código Civil).
OUTRAS MATÉRIAS PREVISTASNO CÓDIGO CIVIL
Exclusão de sócio – justa causa.Mais da metade do capital social, se permitida a exclusão por justa causa no contrato social (art. 1.085 do Código Civil).
Exclusão de sócio remisso.Maioria do capital dos demais sócios (parágrafo único do art. 1.004 do Código Civil).
Transformação.Totalidade dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo (art. 1.114 do Código Civil).

Nós ficamos por aqui. Para mais informações ou esclarecimento de dúvidas, deixe seu comentário que em breve retornaremos o contato.

Até mais.

Este artigo foi visto primeiro em: https://www.paralegalweb.com.br/blog/deliberacao-dos-socios/

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